Decryption Ltd: concepte, aplicació

Ltd és una forma legal de negoci, molt estesa al Regne Unit, als estats del dret anglès i a moltes zones de fora de mar.

Per entendre l'essència del concepte de Ltd i les seves diferències respecte d'altres formes jurídiques, és necessari comprendre per a què consisteixen generalment les formes organitzatives i legals.

Per què són necessàries les formes jurídiques?

Molt a la vida és difícil o impossible fer-ne una persona. Per exemple, una persona pot produir un parell o diversos parells de sabates, però és impossible construir un edifici alt o una carretera sola. Des de l’antiguitat, la gent ha après a unir-se per assolir objectius comuns. Els objectius comuns de diverses persones poden ser obtenir beneficis o alguns canvis positius en la societat, per exemple, millorar la condició dels pobres. Sovint, per assolir objectius comuns, cal afegir o crear propietats cares en el transcurs de la cooperació (per exemple, una planta amb construccions de tallers i màquines-eina o una flota d’equips de carretera). També, en el marc de les activitats conjuntes, cal arribar a diversos acords amb altres persones o associacions de persones. Com a resultat d'això, en qualsevol activitat conjunta, cal regular diverses qüestions importants:

• Com protegir els interessos de totes les persones unides per assolir un objectiu comú?

• Qui de les persones unides serà el responsable personal de les decisions comunes i fins a quin punt?

• Com gestionar la propietat rebuda com a resultat d’activitats conjuntes?

• Què fer amb el benefici o la pèrdua derivats d’activitats conjuntes?

• Com pagar impostos si l'estat al territori del qual es desenvolupa l'activitat conjunta ho requereix?

La llei vigent a l’antiga Roma no preveia respostes a la majoria d’aquestes preguntes. Amb el desenvolupament de la civilització humana i la creixent importància de les associacions de persones independents per resoldre diversos problemes, va augmentar la necessitat de legitimar activitats conjuntes. Avui, a tots els països, la legislació permet diverses formes d'associacions de ciutadans i regula les relacions entre ells.

Formes legals en dret anglès

El dret anglès és la base dels sistemes jurídics al Regne Unit i als 15 estats de la Royal Commonwealth, països en els quals la reina és la cap de la Constitució. Entre els països del Commonwealth es troben: Austràlia, Antigua i Barbuda, Bahames, Barbados, Belize, Grenada, Canadà, Nova Zelanda, Papua Nova Guinea, Sant Vicent i les Grenadines, Saint Kitts i Nevis, Saint Lucia, Illes Salomó, Tuvalu i Jamaica.

En el dret anglès, les formes jurídiques es divideixen en dos tipus: no constituïda i corporativa. Un exemple de forma jurídica no constituïda és un empresari individual (comerciant únic), de la mateixa manera que a Rússia, un empresari individual és responsable dels resultats de les seves activitats (per a les seves obligacions) amb tota la seva propietat. Per exemple, per un deute de 10 mil lliures, un empresari individual pot perdre la seva llar per valor de 50 mil lliures. La casa es vendrà, el deute es cobreix dels ingressos de la venda, es compensen els costos de la venda i es retorna el saldo a l’emprenedor.

Aquesta situació limita severament tant l'emprenedor, que no està interessat en posar en risc la seva família, com les seves contrapartides, que potser no volen fer un tracte amb una persona, coneixent les possibles conseqüències greus per a la seva família. També es pot requisar la propietat d’un empresari individual, utilitzada per ell per negocis, contra el deute de la persona o dels seus familiars. A més, un empresari individual no pot vendre ni donar el seu negoci, inclòs als seus parents i amics.

Un altre exemple de forma de propietat no incorporada és la col·laboració. Una associació no pot tenir propietats comunes, cosa que significa que pot prendre préstecs en contra. La col·laboració, d’altra banda, té un avantatge important respecte a altres formes d’associació. En el cas d’obtenir un benefici, només els membres de la societat es tributen com a persones físiques, cosa que significa que no hi ha una doble imposició quan es percep primer l’impost sobre els beneficis de l’organització i, després, l’impost sobre la renda dels seus fundadors.

Les formes corporatives d’organització permeten als seus fundadors entrar completament en relacions jurídiques com a persona sola que pot tenir propietat, ser responsable de les seves obligacions i pagar impostos. Entitats similars van aparèixer a la llei de molts països al segle XIX. Per regla general, la responsabilitat dels fundadors d'una empresa està limitada per qualsevol norma. Per exemple, els fundadors poden veure’s obligats a pagar el deute de l’organització, però només si la propietat de l’organització és insuficient i si els fundadors, per la seva acció o la seva inacció, van contribuir a l’aparició d’una situació problemàtica. Aquesta situació estimula l'emprenedoria, incloent projectes empresarials de risc, que es converteixen en el motor del progrés.

Ltd és una societat limitada

En el dret anglès, existeix una forma legal Company Limited (societat de responsabilitat limitada). L'expressió "responsabilitat limitada" té una estricta interpretació en la llei i permet dos tipus:

• Responsabilitat dels fundadors en el marc de les seves inversions en l'empresa: aportacions constituents oficials registrades. Per exemple, com a resultat d'una transacció sense èxit, la companyia devia tenir 100 mil lliures. La propietat de l’empresa es calculava en 50 mil lliures i dos fundadors van aportar 1.000 lliures a la fundació de l’empresa. En aquest cas, l'empresa pot perdre la seva propietat i els fundadors pagaran 1.000 lliures addicionals. No es faran complir les cases, cotxes i altres béns personals dels fundadors, malgrat que no es retornarà 48.000 lliures de deutes.

• Responsabilitat dels fundadors en el marc de les seves obligacions de garantia. Exemple: en el cas d’un deute de 100 mil, podria resultar que quan es va constituir l’empresa, un dels seus copropietaris va signar un compromís de preparació, en cas de problemes, per pagar el deute per valor de 30 mil, i el segon - per valor de 5 mil. Aquests imports, respectivament, es cobraran d’ells a causa del deute.

Una empresa de responsabilitat limitada no es fa responsable de les obligacions personals dels seus fundadors. Si un dels fundadors va agafar el cotxe a crèdit i no va poder pagar-lo, no es podrà imposar a la companyia la recaptació de deutes, encara que sigui el principal propietari. En rigor, es pot deixar de banda la participació del fundador en l’empresa per amortitzar el deute. El vendran, apareixerà un nou copropietari a l’empresa, però la mateixa empresa no patirà.

El capital d'una societat de responsabilitat limitada es pot constituir a partir d'aportacions de fundadors, beneficis, préstecs i béns adquirits en el curs de l'activitat. Al mateix temps, la responsabilitat dels fundadors per les obligacions de l’empresa es manté en el nivell de la quota de fundació.

Les organitzacions en forma de Companyia Limitada al Regne Unit poden existir en una de les dues formes relacionades amb la possibilitat de transferir accions a nous propietaris. A Ltd - empreses limitades privades - els fundadors poden oferir les seves accions a altres persones o organitzacions. Aquesta operació es regeix per un acord entre els fundadors, tal i com es prescriu en els Estatuts Socials i el Estatut Social.

Les societats anònimes (la designació d'aquesta empresa és plc, té la traducció: societat anònima) ofereixen part de les seves accions (accions de l'empresa) a un nombre il·limitat de persones al mercat. Al mateix temps, l’empresa no té dret a rebutjar una persona determinada a adquirir les seves accions, tal com és permès en empreses privades. D’altra banda, per tal d’assegurar la negociació justa i oberta d’accions d’empreses públiques, l’estat l’obliga a publicar una gran quantitat de dades sobre les seves activitats en tots els suports accessibles i estableix procediments més estrictes per a la venda d’accions. Per regla general, l’empresa pren la forma de PLC com a resultat del desenvolupament de la inicialment establerta Ltd després d’un complex i car procediment d’admissió a la borsa oberta.

Ltd fora del Regne Unit i països de la Commonwealth

A la Federació Russa, els anàlegs de Ltd són empreses de responsabilitat limitada (LLC) i societats anònimes (JSC). Els analògics del PLC a Rússia són empreses anònimes públiques (PJSC). A la legislació de la Federació Russa i al Regne Unit hi ha algunes diferències en els requisits de LLC i Ltd, però, no són fonamentals. A més, hi pot haver algunes diferències respecte a Ltd en les lleis de diferents països de la corona anglesa.

Als EUA, l'analògic de Ltd és la forma de dret públic de "corporació". En nom d'una organització d'aquesta forma, la presència de les sigles inc. (de la paraula incorporada) o corp. (abreviatura de la corporació). La diferència entre ambdós és que Corp indica normalment que l'empresa es va crear com a resultat de la fusió de diverses empreses. En general, als Estats Units, les lleis de cada estat són les responsables de regular els negocis. Per tant, els requisits per a les empreses, inclosos -i els seus noms- poden ser diferents en diferents estats. Les lleis de l'estat de Delaware, per exemple, expressen la forma d'una empresa privada Ltd. També als Estats Units, una forma d’empreses, designada LLC. L’abreviatura llc significa societat de responsabilitat limitada. També és una empresa de responsabilitat limitada privada, però, a diferència de Ltd, no paga impostos. Es creu que en una empresa així tots els beneficis van a parar als fundadors i que paguen els seus impostos. En molts casos, aquesta forma és òptima en termes de fiscalitat.

A Alemanya, les societats de responsabilitat limitada s’abreuen a GmbH. L’abreviatura gmbh significa Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societat de responsabilitat limitada).